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合名会社・合資会社の商法の規定(抜粋) |
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| 第56条 |
会社ハ合併ヲ為スコトヲ得 |
| ２ |
合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ株式会社ナルトキハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ株式会社ナルコトヲ要ス |
| ３ |
合併ニ因リテ会社ヲ設立スル場合ニ於テハ各会社ヲ代表スベキ社員又ハ取締役定款ニ署名又ハ第33条ノ２第２項ノ署名ニ代フル措置ヲ為スコトヲ要ス |
| 第２章 合名会社 |
| 第１節 設 立 |
| 第62条 |
合名会社ヲ設立スルニハ定款ヲ作ルコトヲ要ス |
| 第63条 |
合名会社ノ定款ニハ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス |
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1. 目的 |
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2. 商号 |
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3. 社員ノ氏名及住所 |
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4. 本店及支店ノ所在地 |
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5. 社員ノ出資ノ目的及其ノ価格又ハ評価ノ標準 |
| 第69条 |
社員ガ債権ヲ以テ出資ノ目的ト為シタル場合ニ於テ債務者ガ弁済期ニ弁済ヲ為サザリシトキハ社員ハ其ノ弁済ノ責ニ任ズ 此ノ場合ニ於テハ其ノ利息ヲ支払フ外尚損害ノ賠償ヲ為スコトヲ要ス |
| 第70条 |
各社員ハ定款ニ別段ノ定ナキトキハ会社ノ業務ヲ執行スル権利ヲ有シ義務ヲ負フ |
| 第72条 |
定款ノ変更其ノ他会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラサル行為ヲ為スニハ総社員ノ同意アルコトヲ要ス |
| 第73条 |
社員ハ他ノ社員ノ承諾アルニ非ザレバ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得ズ |
| 第80条 |
会社財産ヲ以テ会社ノ債務ヲ完済スルコト能ハザルトキハ各社員連帯シテ其ノ弁済ノ責ニ任ズ |
| ２ |
会社財産ニ対スル強制執行ガ其ノ効ヲ奏セザルトキ亦前項ニ同ジ
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| ３ |
前項ノ規定ハ社員ガ会社ニ弁済ノ資力アリ且執行ノ容易ナルコトヲ証明シタルトキハ之ヲ適用セズ |
| 第82条 |
会社ノ成立後加入シタル社員ハ其ノ加入前ニ生ジタル会社ノ債務ニ付テモ亦責任ヲ負フ |
| 第83条 |
社員ニ非ザル者ニ自己ヲ社員ナリト誤認セシムベキ行為アリタルトキハ其ノ者ハ誤認ニ基キテ会社ト取引ヲ為シタル者ニ対シ社員ト同一ノ責任ヲ負フ |
| 第４節 社員ノ退社 |
| 第84条 |
定款ヲ以テ会社ノ存立時期ヲ定メザリシトキ又ハ或社員ノ終身間会社ノ存続スベキコトヲ定メタルトキハ各社員ハ営業年度ノ終ニ於テ退社ヲ為スコトヲ得 但シ６月前ニ其ノ予告ヲ為スコトヲ要ス |
| ２ |
会社ノ存立時期ヲ定メタルト否トヲ問ハズ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ各社員ハ何時ニテモ退社ヲ為スコトヲ得 |
| 第85条 |
前条及第91条第１項ニ定ムル場合ノ外社員ハ左ノ事由ニ因リテ退社ス |
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1. 定款ニ定メタル事由ノ発生 |
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2. 総社員ノ同意 |
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3. 死亡 |
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4. 破産 |
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5. 後見開始ノ審判ヲ受ケタルコト |
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6. 除名 |
| 第89条 |
退社員ハ労務又ハ信用ヲ以テ出資ノ目的ト為シタルトキト雖モ其ノ持分ノ払戻ヲ受クルコトヲ得 但シ定款ニ別段ノ定アルトキハ此ノ限ニ在ラズ |
| 第93条 |
退社員ハ本店ノ所在地ニ於テ退社ノ登記ヲ為ス前ニ生ジタル会社ノ債務ニ付責任ヲ負フ |
| ２ |
前項ノ責任ハ前項ノ登記後２年内ニ請求又ハ請求ノ予告ヲ為サザル会社ノ債権者ニ対シテハ登記後２年ヲ経過シタルトキ消滅ス |
| ３ |
前２項ノ規定ハ持分ヲ譲渡シタル社員ニ之ヲ準用ス |
| 第５節 解 散 |
| 第94条 |
会社ハ左ノ事由ニ因リテ解散ス |
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1. 存立時期ノ満了其ノ他定款ニ定メタル事由ノ発生 |
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2. 総社員ノ同意 |
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3. 会社ノ合併 |
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4. 社員ガ１人ト為リタルコト |
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5. 会社ノ破産 |
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6. 解散ヲ命ズル裁判 |
| 第95条 |
前条第１号又ハ第２号ノ場合ニ於テハ社員ノ全部又ハ一部ノ同意ヲ以テ会社ヲ継続スルコトヲ得 但シ同意ヲ為サザリシ社員ハ退社シタルモノト看做ス |
| ２ |
前条第４号ノ場合ニ於テハ新ニ社員ヲ加入セシメテ会社ヲ継続スルコトヲ得 |
| 第98条 |
会社ガ合併ヲ為スニハ総社員ノ同意アルコトヲ要ス |
| ２ |
解散後ノ会社ハ存立中ノ会社ヲ存続スル会社トスル場合ニ限リ合併ヲ為スコトヲ得 |
| 第100条 |
会社ハ合併ノ決議ノ日ヨリ２週間内ニ其ノ債権者ニ対シ合併ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス 此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ１月ヲ下ルコトヲ得ズ |
| ２ |
債権者ガ前項ノ期間内ニ異議ヲ述ベザリシトキハ合併ヲ承認シタルモノト看做ス |
| ３ |
債権者ガ異議ヲ述ベタルトキハ会社ハ弁済ヲ為シ若ハ相当ノ担保ヲ供シ又ハ其ノ債権者ニ弁済ヲ受ケシムルコトヲ目的トシテ信託会社ニ相当ノ財産ヲ信託スルコトヲ要ス 但シ合併ヲ為スモ其ノ債権者ヲ害スルノ虞ナキトキハ此ノ限ニ在ラズ |
| 第103条 |
合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ハ合併ニ因リテ消滅シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス |
| 第104条 |
会社ノ合併ノ無効ハ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得 |
| ２ |
前項ノ訴ハ各会社ノ社員、清算人、破産管財人又ハ合併ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得 |
| ３ |
第88条ノ規定ハ第１項ノ訴ニ之ヲ準用ス |
| 第113条 |
合名会社ハ総社員ノ同意ヲ以テ或社員ヲ有限責任社員ト為シ又ハ新ニ有限責任社員ヲ加入セシメテ之ヲ合資会社ト為スコトヲ得 |
| ２ |
前項ノ規定ハ第95条第２項ノ規定ニ依リ会社ヲ継続スル場合ニ之ヲ準用ス |
| 第３章 合資会社 |
| 第146条 |
合資会社ハ有限責任社員ト無限責任社員トヲ以テ之ヲ組織ス |
| 第147条 |
合資会社ニハ本章ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外合名会社ニ関スル規定ヲ準用ス |
| 第150条 |
有限責任社員ハ金銭其ノ他ノ財産ノミヲ以テ其ノ出資ノ目的ト為スコトヲ得 |
| 第151条 |
各無限責任社員ハ定款ニ別段ノ定ナキトキハ会社ノ業務ヲ執行スル権利ヲ有シ義務ヲ負フ |
| 第154条 |
有限責任社員ハ無限責任社員全員ノ承諾アルトキハ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得 持分ノ譲渡ニ伴ヒ定款ノ変更ヲ生ズルトキト雖モ亦同ジ |
| 第155条 |
有限責任社員ガ自己若ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為シ又ハ同種ノ営業ヲ目的トスル他ノ会社ノ無限責任社員若ハ取締役ト為ルニハ他ノ社員ノ承諾アルコトヲ要セズ |
| 第156条 |
有限責任社員ハ会社ノ業務ヲ執行シ又ハ会社ヲ代表スルコトヲ得ズ |
| 第157条 |
有限責任社員ハ其ノ出資ノ価額ヲ限度トシテ会社ノ債務ヲ弁済スル責ニ任ズ 但シ既ニ会社ニ対シ履行ヲ為シタル出資ノ価額ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ |
| 第161条 |
有限責任社員ガ死亡シタルトキハ其ノ相続人之ニ代リテ社員ト為ル |
| ２ |
第203条ノ規定ハ死亡シタル有限責任社員ノ相続人数人アル場合ニ之ヲ準用ス |
| ３ |
有限責任社員ハ後見開始ノ審判ヲ受クルモ之ニ因リテ退社セズ |
| 第162条 |
合資会社ハ無限責任社員又ハ有限責任社員ノ全員ガ退社シタルトキハ解散ス 但シ残存スル社員ノ一致ヲ以テ新ニ無限責任社員又ハ有限責任社員ヲ加入セシメテ会社ヲ継続スルコトヲ妨ゲズ |
| ２ |
有限責任社員ノ全員ガ退社シタル場合ニ於テハ無限責任社員ノ一致ヲ以テ合名会社トシテ会社ヲ継続スルコトヲ得 |
| ３ |
前項ノ場合ニ於テハ本店ノ所在地ニ於テハ２週間、支店ノ所在地ニ於テハ３週間内ニ合資会社ニ付テハ解散ノ登記、合名会社ニ付テハ第64条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス |
| 第163条 |
合資会社ハ総社員ノ同意ヲ以テ其ノ組織ヲ変更シテ之ヲ合名会社ト為スコトヲ得 此ノ場合ニ於テハ前条第３項ノ規定ヲ準用ス |
